国务院工资制度改革小组 等


国务院工资制度改革小组、劳动人事部关于公安干警工资制度改革问题的通知

1985年12月7日，国务院工资制度改革小组、劳动人事部

现将公安部制定的《关于公安干警工资制度改革方案》发给你们，请按照执行。
各级国家安全机关的干警、各级法院和检察院的法警、司法机关所属的劳改和劳教单位的干警，亦可按照公安干警的改革方案执行。各省、自治区、直辖市人民政府可依据文件的规定，结合实际情况，制定本地区实施改革方案的补充规定，并抄报国务院工资制度改革小组和公安部备案。
铁道、民航、交通、林业等部门公安干警，因在企业单位工作，可参照上述方案随同企业的工资制度改革进行。

附：关于公安干警工资制度改革方案

根据中共中央、国务院关于国家机关和事业单位工作人员工资制度改革的方针政策和关于公安干警工资低于军队、高于地方的指示精神，以及中央领导同志批准的关于公安干警工资制度改革方案的意见，结合公安机关的实际情况，制定公安干警工资制度改革方案。
一、公安干警工资制度改革的原则
贯彻按劳分配，照顾基层，统筹兼顾，初步理顺工资关系，使干警的工资同本人的工作职务、责任和劳绩密切联系起来。
二、公安干警工资制度改革的内容
（一）工资结构：由基础工资、职务工资、工龄津贴和奖励工资四个部分组成。
（二）职务工资标准：比照国家机关、事业单位工作人员职务工资标准，按照“职务对职务，标准对标准”合理地安排工资关系的原则拟定（见附表一、二、三、）。
三、公安干警工资制度改革的范围
各级公安机关在编在职干警列入这次公安干警工资制度改革的范围。
下列人员不列入公安干警工资制度改革的范围：
（一）各级公安机关的工勤人员；
（二）公安机关的幼儿园、托儿所，招待所等附属单位，企业单位及实行企业管理的事业单位的职工。
不列入公安干警工资制度改革范围的人员，按国家机关、事业单位工资制度改革方案和有关规定执行。
四、公安干警职务工资的实施办法
（一）公安干警套改新工资标准的办法，
（1）根据公安干警工资“高于地方、低于军队”的精神，为了保持公安干警同国家机关同级人员的合理工资差距，这次采取以民警工资额加副食价格补贴、行政经费节支奖各五元（以下简称现行工资额）直接套入新拟公安干警工资基础工资加职务工资之和的办法。现行工资额六类工资区在132元（含132元）以下的干警，一九八二年六月底以前参加工作除表现很差和犯有严重错误的以外，还可以高套一级。具体套入的标准见表四。
（2）按上述办法套级后，低于公安干警工资标准本职务最低等级工资标准的，纳入本职务最低工资标准。
（3）凡现行工资额高于公安干警工资标准本职务最高等级工资标准的，照发原工资。
（4）执行其它工资标准的，以现行工资额就近直接套入新拟工资标准。
（二）对担任两种或两种以上职务的人员，原则上按其担任的主要职务确定职务工资。
（三）这次工资制度改革，增加工资较多的人员（含工龄津贴，不含教龄津贴、护士工龄津贴、地区工资补贴和地区津贴），分两年发给。正、副处长及其以下人员，增加工资超过二十二元的，正、副厅（局）长增加工资超过三十元的，一九八五年只增加二十二元、三十元，超过部分，从一九八六年七月一日起再增加上去。
（四）各级干警和专业技术干警现在所任职务等级，暂按当地人民政府有关规定执行。各级公安机关按干部管理权限正式任命的厅（局）、处、科级侦察员、预审员等，和公安行政领导一样都是实职，按同级行政领导职务套改职务工资。
五、关于工龄津贴、教龄津贴、护士工龄津贴和离退休人员的生活补贴问题，均按国家规定执行。
六、新参加工作的公安干警的工资待遇问题
（一）新参加工作的公安干警，均实行一年见习期。见习期间不实行结构工资，实行临时的工资待遇。凡属公安干警工资制度改革范围内的，见习期间各类学校毕业生的临时工资待遇分别为：初中毕业生四十六元；高中、中专毕业生五十三元；大学专科毕业生六十元；大学本科毕业生六十七元；取得第二学士学位的本科毕业生和未取得硕士学位的毕业研究生七十四元。
（二）见习期满后，按确定的职务，领取相应的职务工资。初中毕业生按办事员职务工资六级加基础工资之和六十元发给；高中、中专毕业生按办事员职务工资五级加基础工资之和六十七元发给；大学专科毕业生按科员职务工资六级加基础工资之和八十四元发给；大学本科毕业生按科员职务工资五级加基础工资之和八十一元发给；取得第二学士学位的本科毕业生和未取得硕士学位的毕业研究生按科员职务工资四级加基础工资之和八十八元发给。少数优秀的可定较高的职务工资，比较差的可定较低的职务工资。
（三）入学前工作满一年以上的各类学校毕业生，可不实行见习期，直接按上述定级工资标准定级。取得博士、硕士学位的毕业研究生，也不实行见习期，也可以根据其学习成绩和工作能力明确职务，执行职务工资。
（四）至一九八五年六月三十日见习期未满一年的干警，改行新的公安干警见习期临时工资；见习期已满一年的，可按上述规定确定职务，领取相应的职务工资。
七、其他人员套改职务工资问题
公安机关的工人，原则上执行国家机关和事业单位工人的结构工资制及工资标准。
对公安机关、事业单位的生产性工人的工资标准，可参照《国家机关工人基础工资、岗位工资标准表》，结合公安机关的特点另定，并报经主管部门或省、自治区、直辖市人民政府批准后执行。目前暂按国家规定的工人套改工资的办法进行套改。
八、组织领导问题
为保证公安干警工资制度改革的顺利进行，各级公安机关要在当地党委和政府的领导下，加强领导，精心组织，严格纪律，认真贯彻执行工资制度改革方案。
（一）各级公安机关都要成立工资改革领导小组及其办事机构，在当地党委和政府及其工资制度改革领导小组的领导下负责搞好本地区公安干警的工资改革工作。
（二）省、自治区、直辖市公安厅、局要依据文件的规定，结合本地实际情况作补充规定，报国务院工资制度改革小组和公安部备案。
（三）干警套改职务工资，要按干警管理权限，审批后执行。
（四）要加强思想政治工作。这次公安干警工资改革是党中央、国务院对广大干警的关怀，为解决干警工资待遇过低的问题，已经尽了最大努力。各级公安机关要统一认识，加强纪律，严格执行政策。凡是违反政策规定的，要检查纠正，情节严重的要追查责任，严肃处理。同时，要加强思想政治工作，教育干警体谅国家前进中的困难，顾大局，讲风格，保证公安干警工资制度改革的顺利进行。
九、其 他
（一）公安干警工资制度改革方案从一九八五年七月一日起执行。
（二）本方案由公安部负责解释。
一九八五年十一月二十五日
中央和省级公安机关公安干警基础工资、职务工资标准表
附表一 （六类工资区） 单位：元
----------------------------------------------------------------------------------
|基础| 职 务 工 资 | 基础工资、职务工资两项合计
职 务 | |----------------------------|-----------------------------
|工资| 一 |二 |三 |四 |五 |六 | 一 |二 |三 |四 |五 |六
------------------|----|--------|---|---|---|---|---|--------|---|---|---|---|----
厅、 局长 | 40 |*201|181|166|156|146|136| |*241|221|206|196|186|176|
副厅、局长 | 40 |*166|156|146|136|126|116| |*206|196|186|176|166|156|
处 长 | 40 | |146|136|126|116|106| 97| |186|176|166|156|146|137
副 处 长 | 40 | |126|116|106| 97| 88| 79| |166|156|146|137|128|119
科长、主任科员 | 40 | |106| 97| 88| 79| 70| 62| |146|137|128|119|110|102
副科长、副主任科员| 40 | | 88| 79| 70| 62| 55| 48| |128|119|110|102| 95| 88
科 员 | 40 | | 70| 62| 55| 48| 41| 34| |110|102| 95| 88| 81| 74
办 事 员 | 40 | | 55| 48| 41| 34| 27| 20| | 95| 88| 81| 74| 67| 60
-----------------------------------------------------------------------------------
注：带＊符号的工资标准，这次改革只适用于该职务中本人现行工资接近上述工资标准的人员。
省辖市、行署、自治州公安机关公安干警基础工资、职务工资标准表
附表二 （六类工资区） 单位：元
--------------------------------------------------------------------------
|基础| 职 务 工 资 |基础工资、职务工资两项合计
职 务 | |-----------------------|---------------------------
|工资|一 |二 |三 |四 |五 |六 |一 |二 |三 |四 |五 |六
------------------|----|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|------
局 （处） 长 | 40 |146|136|126|116|106| 97|186|176|166|156|146|137
副局（处） 长 | 40 |126|116|106| 97| 88| 79|166|156|146|137|128|119
科长、主任科员 | 40 | 97| 88| 79| 70| 62| 55|137|128|119|110|102| 95
副科长、副主任科员| 40 | 79| 70| 62| 55| 48| 41|119|110|102| 95| 88| 81
科 员 | 40 | 62| 55| 48| 41| 34| 27|102| 95| 88| 81| 74| 67
办 事 员 | 40 | 55| 48| 41| 34| 27| 20| 95| 88| 81| 74| 67| 60
------------------------------------------------------------------------------
县（市）公安机关公安干警基础工资、职务工资标准表
附表三 （六类工资区） 单位：元
-----------------------------------------------------------------
|基础| 职 务 工 资 |基础工资、职务工资两项合计
职 务 | |-----------------|---------------------------
|工资|一|二|三|四|五|六|一 |二 |三 |四 |五 |六
--------------|----|--|--|--|--|--|--|---|---|---|---|---|-------
局 长| 40 |97|88|79|70|62|55|137|128|119|110|102|95
副 局 长| 40 |79|70|62|55|48|41|119|110|102| 95| 88|81
正、副科、股长| 40 |70|62|55|48|41|34|110|102| 95| 88| 81|74
科 员| 40 |62|55|48|41|34|27|102| 95| 88| 81| 74|67
办 事 员| 40 |55|48|41|34|27|20| 95| 88| 81| 74| 67|60
------------------------------------------------------------------
公安干警现行工资套入新拟公安干警工资标准表
附表四 （六类工资区） 单位：元
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
原| | 民 | |民|民|民|民 |民 | 民 | 民| 民 | 民| | | 民 | 民 | 行 | 行 | | 行 | 行
| 级 别 | 警 | |警|警|警|警 |警 | 警 | 警| 警 | 警| | | 警 | 警 | 政 | 政 | | 政 | 政
| | 12 | |11|10|9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | | | 2 | 1 | 13 | 12 | | 11 | 10
工|-----------|----|--|--|--|--|---|---|----|---|-----|---|---|---|-----|-----|-----|-----|---|-----|-----
| 标 准 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |50.5| |59|66|72|80 | 88|97.5|108|119.5|132| | |145.5|159.5|163.9|180.8| |203.5|219.5
资|（加10元） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
--------------|----|--|--|--|--|---|---|----|---|-----|---|---|---|-----|-----|-----|-----|---|-----|-----
套入新标准 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（基础工资 | 60 |67|74|81|88|95 |102|110 |119| 128 |137|146|156| 166 | 176 | 186 | 196 |206| 221 | 241
加职务工资）| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
--------------|----|--|--|--|--|---|---|----|---|-----|---|---|---|-----|-----|-----|-----|---|-----|-----
132元以下人 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 67 | |81|88|95|102|110|119 |128| 137 |146| | | | | | | | |
员高套标准 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
省级公安干警基础工资、职务工资标准表
参考表一 （五类工资区） 单位：元
------------------------------------------------------------------------
|基础| 职 务 工 资 |
职 务 | |-------------------------------------------------|
|工资| 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六 |
----------------|----|--------------|------|------|------|------|------|
厅、局长 | 39 |*196.50|176.50|161.50|152 |142 |132.50| |
副厅、局长 | 39 |*161.50|152 |142 |132.50|122.50|113 | |
处 长 | 39 | |142 |132.50|122.50|113 |103 | 94.50|
副 处 长 | 39 | |122.50|113 |103 | 94.50| 85.50| 77 |
科长、主任科员| 39 | |103 | 94.50| 85.50| 77 | 68 | 60.50|
副科长副主任科员| 39 | | 85.50| 77 | 68 | 60.50| 53.50| 46.50|
科 员 | 39 | | 68 | 60.50| 53.50| 46.50| 40 | 33 |
办 事 员 | 39 | | 53.50| 46.50| 40 | 33 | 26.50| 19.50|
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
|基础| 基础工资、职务工资两项合计
职 务 | |-------------------------------------------------
|工资| 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六
----------------|----|--------------|------|------|------|------|------
厅、局长 | 39 |*235.50|215.50|200.50|191 |181 |171.50|
副厅、局长 | 39 |*200.50|191 |181 |171.50|161.50|152 |
处 长 | 39 | |181 |171.50|161.50|152 |142 |133.50
副 处 长 | 39 | |161.50|152 |142 |133.50|124.50|116
科长、主任科员| 39 | |142 |133.50|124.50|116 |107 | 99.50
副科长副主任科员| 39 | |124.50|116 |107 | 99.50| 92.50| 85.50
科 员 | 39 | |107 | 99.50| 92.50| 85.50| 79 | 72
办 事 员 | 39 | | 92.50| 85.50| 79 | 72 | 65.50| 58.50
------------------------------------------------------------------------
注：带＊符号的工资标准，这次改革只适用于该职务中本人现行工资接近上述工资标准的人员。
省级公安干警基础工资、职务工资标准表
参考表二 （五三三类工资区） 单位：元
----------------------------------------------------------------------
|基础 | 职 务 工 资 |
职 务 | |----------------------------------------------|
|工资 | 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六 |
----------------|-----|-----------|------|------|------|------|------|
厅、局长 |39.50|*198|178 |163 |153.50|143.50|133.50| |
副厅、局长 |39.50|*163|153.50|143.50|133.50|124 |114 | |
处 长 |39.50| |143.50|133.50|124 |114 |104 | 95.50|
副 处 长 |39.50| |124 |114 |104 | 95.50| 86.50| 77.50|
科长、主任科员|39.50| |104 | 95.50| 86.50| 77.50| 69 | 61 |
副科长副主任科员|39.50| | 86.50| 77.50| 69 | 61 | 54 | 47 |
科 员 |39.50| | 69 | 61 | 54 | 47 | 40.50| 33.50|
办 事 员 |39.50| | 54 | 47 | 40.50| 33.50| 26.50| 19.50|
----------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
|基础 | 基础工资、职务工资两项合计
职 务 | |-------------------------------------------------
|工资 | 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六
----------------|-----|--------------|------|------|------|------|------
厅、局长 |39.50|*237.50|217.50|202.50|193 |183 |173 |
副厅、局长 |39.50|*202.50|193 |183 |173 |163.50|153.50|
处 长 |39.50| |183 |173 |163.50|153.50|143.50|135
副 处 长 |39.50| |163.50|153.50|143.50|135 |126 |117
科长、主任科员|39.50| |143.50|135 |126 |117 |108.50|100.50
副科长副主任科员|39.50| |126 |117 |108.50|100.50| 93.50| 86.50
科 员 |39.50| |108.50|100.50| 93.50| 86.50| 80 | 73
办 事 员 |39.50| | 93.50| 86.50| 80 | 73 | 66 | 59
-------------------------------------------------------------------------
注：带＊符号的工资标准，这次改革只适用于该职务中本人现行工资接近上述工资标准的人员。
参考表三 省级公安干警七类和七类以上工资区地区工资补贴标准表 单位：元
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
六类工资区基础工| 地 区 工 资 | 补 贴 标 准
|-------------------------------------------|-------------------------------------------------------
资、职务工资两项|七类工资区|八类工资区|九类工资区|十类工资区|十一类工资区| 兰州市 | 西宁市 |乌鲁木齐市| 拉萨市
| | | | | | | | |
合 计|（2.61%） |（5.22%） |（7.83%） |（10.43%）|（13.04%） |（17.56%）|（32.26%）|（44.43%）|（71.82%）
----------------|----------|----------|----------|----------|------------|----------|----------|----------|---------
241.00 | 6.50 | 12.50 | 19 | 25 | 31.50 | 42.50 | 78 | 102.50 | 173
221.00 | 6.00 | 11.50 | 17.50 | 23.00 | 29.00 | 39.00 | 71.50 | 94.00 | 158.50
206.00 | 5.50 | 11.00 | 16.00 | 21.50 | 27.00 | 36.00 | 66.50 | 87.50 | 148.00
196.00 | 5.00 | 10.00 | 15.50 | 20.50 | 25.50 | 34.50 | 63.00 | 83.00 | 141.00
186.00 | 5.00 | 9.50 | 14.50 | 19.50 | 24.50 | 32.00 | 60.00 | 79.00 | 133.50
176.00 | 4.50 | 9.00 | 14.00 | 18.50 | 23.00 | 31.00 | 57.00 | 74.50 | 126.50
166.00 | 4.50 | 8.00 | 13.00 | 17.50 | 21.50 | 29.00 | 53.50 | 70.50 | 119.00
156.00 | 4.00 | 8.00 | 12.00 | 16.50 | 20.50 | 27.50 | 50.50 | 66.00 | 112.00
146.00 | 4.00 | 7.60 | 11.50 | 15.00 | 19.00 | 25.50 | 47.00 | 62.00 | 105.00
137.00 | 3.50 | 7.00 | 10.50 | 14.50 | 18.00 | 24.00 | 44.00 | 58.00 | 98.50
128.00 | 3.50 | 6.50 | 10.00 | 13.50 | 16.50 | 22.50 | 41.50 | 54.50 | 92.00
119.00 | 3.00 | 6.00 | 9.50 | 12.50 | 15.50 | 21.00 | 38.50 | 50.50 | 85.50
110.00 | 3.00 | 5.50 | 8.50 | 11.50 | 14.50 | 19.50 | 35.50 | 46.50 | 79.00
102.00 | 2.50 | 5.50 | 8.00 | 10.50 | 13.50 | 18.00 | 33.00 | 43.50 | 73.50
95.00 | 2.50 | 5.00 | 7.50 | 10.00 | 12.50 | 16.50 | 30.50 | 40.50 | 68.00
88.00 | 2.50 | 4.50 | 7.00 | 9.00 | 11.50 | 15.50 | 28.50 | 37.50 | 63.00
81.00 | 2.00 | 4.00 | 6.50 | 8.50 | 10.50 | 14.00 | 26.00 | 34.50 | 58.00
74.00 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 7.50 | 9.50 | 13.00 | 24.00 | 31.50 | 53.00
67.00 | 1.50 | 3.50 | 5.00 | 7.00 | 8.50 | 12.00 | 21.50 | 28.50 | 48.00
60.00 | 1.50 | 3.00 | 4.50 | 6.50 | 8.00 | 10.50 | 19.50 | 25.50 | 43.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

附：关于提高部分成绩优异的高级工程师职务工资的试行办法

根据中央、国务院关于改革职称评定，实行专业技术职务聘任制度和改革工资制度的有关精神，为了鼓励在四化建设中成绩优异的工程技术人员，便于人才交流，解决部分高级工程师职务工资偏低的问题，特制订本试行办法。

一、范 围
国家机关、事业单位按照《工程技术人员职务试行条例》，聘任或任命的高级工程师、具备本试行办法所规定的相应条件，其现行基础工资加职务工资之和低于一百六十元（六类工资区，下同）的，可以提高到一百六十元。

二、条 件
1．在工程技术岗位上成绩优异，具备下列条件之一者：
（1）组织和解决过国家重要工程项目或技术攻关项目的关键性问题，取得了显著技术成果或经济效益。
（2）掌握本专业国内外科技发展动态，开创性地提出本专业的研究或开发方向，取得重要成果，或有创见性的技术专著、论文，或填补国内空白并取得显著经济效益。
（3）在经济建设和改革中，主持和组织过重要技术经济活动，取得显著经济效益和社会效益。或在技术改造，在计量、标准、科技情报工作中，推广、应用先进技术成果，其综合经济技术指标达到国际或国内先进水平。
2．能指导本专业其他高级工程师的工作，或能培养、指导研究生。
3．一般需从事相当高级工程师岗位工作五年以上。

三、名额控制幅度
国务院有关部委、直属机关及其所属勘察、设计、研究等技术密集型的事业单位，提高职务工资的高级工程师名额比例，一般控制在高级工程师总数的百分之十，有的可低于百分之十，最高的不超过百分之十二。
各省、自治区、直辖市政府机关及其所属勘察、设计、研究等事业单位，提高职务工资的高级工程师名额比例，按低于上述幅度掌握。
上述名额控制幅度，由国务院有关部委、直属机构，各省、自治区、直辖市政府统一掌握使用，不得按比例下放给各单位。

四、审批权限
高级工程师提高职务工资，由省或部级高级技术职务评审委员会进行评审，经国务院有关部委、直属机构或省、自治区、直辖市审核，报国家经委平衡后，再由省（区、市）或部（直属机构）批准。所需要的增资额，属中央国家机关的，报劳动人事部核准，属省、自治区、直辖市的，由地方劳动人事部门核准。

五、经批准提高职务工资的高级工程师，享受教授、研究员的同等有关待遇。
企业单位中成绩优异的高级工程师的聘任办法与工资待遇问题，将另行研究确定。


“关于外商投资企业合并与分立的规定”的分析与解读

阚凤军


2001年11月22日，原国家对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局公布实施修改后的“关于外商投资企业合并与分立的规定”（以下简称规定）。尽管我国先后先后颁布实施公司法等重要法律法规，但该规定仍然调整设立外商投资企业合并分立问题的重要规定。根据个人的业务经验及理解，对规定的重要条款进行粗浅解读，供感兴趣的人士参考。

1.1. 规定调整对象：
1.1.1. 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
解析：不具有法人资格的中外合作经营企业不属于规定调整范围。 另外，外商投资的合伙企业亦不属于该规定调整对象。
1.1.2. 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
解析：外商投资企业与内资企业合并需要根据公司法有关规定操作，外商投资企业投资者股权变更的规定也不调整上述合并事项。

1.2. 合并与分立
1.2.1. 合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
1.2.2. 分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

1.3. 公司合并或分立限制
1.3.1. 符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
1.3.2. 公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

1.4. 税收优惠政策： 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
解析：操作上述事项过程中，需要对合并分立后的公司的股权结构保持高度敏感度，确保合并分立后的实体继续享受有关优惠政策。 这需要在实质启动项目下就一些列整体问题进行策划，特别要结合法律、税务、海关、会计等因素设计一个比较理想的交易架构。

1.5. 公司合并或分立审批： 须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
解析：根据商务部2010（209）号文对外商投资审批权限进一步下放，具体操作过程中可以关注如下几点变化：
A、《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理：
B 、单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负责审批和管理；
C、限额以上鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。
根据上述规定，绝大多数的外商投资企业合并分立事项都在地方省级或省级以下机构审批，无需经过国家商务部的审批，节省审批时间，提高操作效率。

1.6. 合并分立的前提条件及形式
1.6.1. 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。
解析： 缴清出资应该指按照合资合同、章程规定的期限完成当期初期，不应理解为完成全部注册资本的出资。
1.6.2. 投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。
解析： 外国投资者与内资企业合并需要按照规定缴付出资。同时，在与内资企业合并过程中也需要关注外国投资者股权比例问题。
1.6.3. 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

1.7. 合并后的注册资本
1.7.1. 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。
1.7.2. 有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
解析： 这里需要关注的是如果有限公司的净资产远远超过公司的注册资本，也就说在净资产转换股份公司股份过程，有限公司的股东的资产升值是否需要交纳企业所得税或个人所得税问题。按照一般理解，上述合并并没有发生股东转移或处分股权，进而取得股权转让所得。因此，尚不需要缴纳所得税。

1.8. 分立后公司的注册资本额
1.8.1. 由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
1.8.2. 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
解析： 根据目前外商投资审批的有关规定，不再要求外商出资比例必须达到25%。如果没有达到上述比例，则被投资的目标公司无法享受有关税收及海关优惠政策，但这属于企业投资觉得问题。因此，个人认为上述25%的规定已无必要，更不能因此影响有关合并分立项目的办理。

1.9. 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。