商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定
商务部
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定
商务部令2012年第8号
《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，现予公布，自2012年10月22日起施行。
部 长：陈德铭
2012年 9月21日
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定
第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。
第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：
（一）以新设公司形式设立外商投资企业；
（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；
（三）增资使外商投资企业股权发生变更。
以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。
第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。
投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。
第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。
属于以下情形的，股权不得用于出资：
（一）股权企业的注册资本未缴足；
（二）股权已被设立质权；
（三）股权已被依法冻结；
（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；
（五）未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；
（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；
（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；
（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第五条 股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。
第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。
第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。
股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权评估值。
对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。
第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。
第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。
第十条 投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：
（一）股权出资申请及股权出资协议；
（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；
（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；
（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；
（五）评估机构的股权评估报告；
（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；
（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；
（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；
（九）审批机关要求提交的其他文件。
第十一条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。
股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见，股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见；逾期不答复的，视为同意。
第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为非外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。
第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为外商投资企业的，按以下情形办理：
股权出资后，若股权企业股东中仍有外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。
股权出资后，若股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。
第十四条 股权企业在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。
用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的，股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。
第十五条 股权企业完成上述变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。
（一）股权企业股权变更的说明；
（二）股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；
（三）经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；
（四）股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；
（五）股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。
第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。
外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续，以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。
第十八条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。
第十九条 股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。
第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第二十一条 验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。
第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。
股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的，除适用本规定外，还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。
第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的，应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。
第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定，并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。
第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。
第二十七条 本规定由商务部负责解释。
第二十八条 本规定自2012年10 月22日起实施。
关于印发《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》的通知
科技部 教育部
关于印发《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》的通知
科学技术部 教 育 部
国科发政字[2002]202号
各省、自治区、直辖市、计划单列市、副省级城市科技厅（科委、科技局），教育厅（教委、教育局），国务院各有关部门，各有关高等学校：
全面实施科教兴国战略，推进国家创新体系建设，应当进一步发挥高等学校科技创新的作用，促进科技与教育结合。为此，科技部、教育部联合制定了《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》，现印发给你们，请认真贯彻执行。
附件：关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见
二○○二年六月二十八日
关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见
科技部、教育部
改革开放以来，我国高等学校（以下简称高校）科技队伍不断壮大，在研究开发和产业化等方面取得了很多重要成果，已经成为我国科技创新队伍中的有生力量。但是，高校在国家科技创新中的重要地位还没有得到充分认识，科技和教育体制仍然存在束缚高校科技创新活力的因素，高校在科技创新方面的潜力和作用尚未得到充分发挥。
为了全面贯彻落实"科教兴国"战略，推进国家创新体系建设，进一步发挥高校科技创新作用，特提出以下意见：
一、充分认识高校在科技创新中的重要地位
1、高校是培养人才，生产和传播新知识、新思想的重要基地，在国家创新体系中具有十分重要的地位。高校拥有丰富的青年人才资源和高水平的科技专家，人员更新流动快、学术思想活跃、学科门类齐全，适于进行自由探索式的、好奇心驱动的、多学科交叉的基础研究。高校通过多学科综合与合作，也适合开展具有目标导向的应用基础研究。高校与产业界联系越来越密切，与产业界联合开展应用研究和产业化开发已成为普遍趋势。
高校科研人员积极从事技术发明，并通过专利许可和技术转让等形式，为经济和社会发展服务。高校科研与人才培养紧密结合，在开展科技创新的同时，不断为社会提供经过严格科研训练的各类专业化人才。
2、在推进我国国家创新体系的建设中，要明确高校的重要地位，大力推进体制创新，形成促进高校科技创新的新的体制和机制。要加大国家对高校科研和人才培养的支持力度，提高高校科技创新能力。要创造良好的政策环境，进一步调动高校师生科技创新的积极性。要努力使高校真正成为我国高层次人才培养的摇篮，科技创新的基地，新产业培育发展的源泉，国家和地方经济发展的重要科技支撑，成为我国科技创新队伍中的主要力量之一。
3、在高校建立一支高水平的科技创新队伍，培育一批具有国际影响的学术带头人。整合高校现有人才计划，推动人才资源的有效结合，以学术带头人为核心，形成一批充满活力的科技创新群体，成为科技创新的突击队和排头兵。
二、采取有力措施，加强高校科技创新能力建设
4、调整现有国家重点实验室的结构、布局和研究方向。对学科相近或相关，或二级学科以下的，特别是同一所学校内的国家重点实验室群，有选择地进行合并重组。同时，根据新兴学科或交叉学科发展的需要，在高校中新建一批国家重点实验室。
进一步加强高校国家重点实验室的建设。逐步改变过去国家重点实验室、部门重点实验室条块分割、分散重复的局面。依托现有各类实验室，组建新的国家重点实验室，实行相关部门、地方乃至社会力量共同支持、共同利用、共同进行业绩考评的新机制，使之真正成为具有国际竞争力的、高水平科研工作和培养高层次优秀人才的基地，新兴学科和交叉学科的研究基地。
增加国家重点实验室基础设施和运行费用方面的投入。设立国家重点实验室主任基金，支持其进行自由探索式研究。
5、选择一批研究力量强的高校，进行创新基地建设试点。通过高校科研体制改革，加大科研基础设施建设的投入力度，充分发挥高校多学科交叉和人才资源丰富的优势，进一步提高它们在基础研究和应用基础研究领域承担国家科研任务和培养高水平科研人才的能力，逐步形成一批具有较强科研力量和较高科研水平的研究型大学。
6、加强高校的科研条件建设。对高校的大型科学仪器实行开放、共享的新型管理制度。在做好整体规划布局的基础上，在有条件的高校组成国家大型科学仪器中心，集中经费投入，用于更新前沿学科发展需要的仪器设备，避免重复购置。
建立网上合作研究中心（虚拟实验室），利用先进的科技手段建立重大仪器设备的远程操控平台；推动一批科学实验基地面向学生开放。建设各种开放性的国家基础性科研数据库，实现图书文献、科研信息资源的数字化、网络化。
7、推进高校与科研机构在科研和教育方面的结合。通过政策引导，鼓励部分科研机构整建制进入高校，与高校现有的系（所）结合、重组，增强高校的科研力量。加强高校和科研机构在培养研究生方面的联合与协作，扩大高校与科研机构联合培养研究生的数量。
8、推动高校与企业在科技创新和人才培养方面的合作。对企业、科研机构与高校联合提出申请的国家科技计划项目，在同等条件下优先支持。由高校承担国家科技计划项目，企业参与联合投入的，允许企业优先获得成果转化和使用权。鼓励高校与国内外企业共建实验室、研究开发中心等研究机构。
三、深化与高校相关的科研教育管理制度改革
9、要进一步改革高校招生管理制度。对一批具有较强科研力量的高校，允许其扩大研究生招生规模，以满足其科研工作的需要和社会对高层次人才的需求；对那些以本专科教育为主的高校，鼓励其不断提高教育质量，以满足社会对各类专业化人才的需求。逐步将有关学科设置调整的权力下放给高校，授予高校二级学科设置和调整的自主权，鼓励高校结合科研项目、任务的实施带动新兴、交叉学科的产生，允许高校根据人才市场需求自主设置学科专业。
10、改革高校研究生培养制度。逐步推行与国际接轨的研究生培养制度，取消对研究生培养年限的统一规定，实行弹性学制；建立博士资格淘汰制度，鼓励硕博连读。逐步扩大教学科研并重的高校在研究生招生、培养方面的自主权。在有关部门指导下改革博士后制度，在博士后流动站设置制度和博士后聘用制度等方面充分借鉴国外成功经验。
11、改革高校人事管理制度。参照中组部、人事部、科技部《关于深化科研事业单位人事制度改革的实施意见》（人发[2002]30号）的有关规定，在高校全面推行科研人员聘用制度，实行科研岗位管理制度，建立灵活有效的分配激励机制。授予高校在聘用、解聘科研人员方面的自主权，缓解专职科研人员不足的状况；允许高校自主决定固定人员与流动人员的比例。改革现行职务评聘办法，实行岗位职务聘任制度。高校可以根据发展需要自主决定本单位不同等级岗位职务的数量、任职条件和待遇水平。
12、对高校承担的国家科技计划项目全面实施课题制。建立和完善高校科研管理制度，提高科研管理水平，按照国家财政预算管理改革的总体要求，对课题实行全额预算管理，细化预算编制，并实行课题预算评估评审制度。要科学、合理地使用科技计划项目经费中的人员经费，稳定和吸引一批优秀人才在高校从事科学研究。
13、改进和完善科研评价制度。合理利用SCI在科研评价方面的作用，从重视科研论文的数量向重视论文质量转变，从重视论文向论文与专利并重转变，取消政府导向的SCI排名。严格区分政府评价与学术界自我评价。政府评价要根据不同科研性质、不同研究领域来制定科学合理的科研评价指标体系。简化科研评价环节，适当延长评价周期，使评价工作与科研工作的规律和特点相适应。改变科研评价工作中的急功近利倾向，逐步培育和依托社会中介组织开展评价活动，建立独立的社会化科研评价体系。
四、大力推动高校技术转移及产业化
14、加大国家对大学科技园、高校技术创新孵化服务网络等基础设施的支持力度。努力提高大学科技园等孵化机构为创新创业服务的质量和水平，创造社会资金与高校师生科技知识相结合、共同创业发展的良好环境和平台。
15、推动高校成立技术转让机构。通过加强知识产权管理，促进专利申请工作。运用专利许可、技术转让、技术入股等各种方式推进高校所开发技术的扩散应用。允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定，以调动高校师生从事科技创新的积极性。鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
16、进一步规范高校校办企业管理体制。对现有的校办企业，通过授予国有资产管理权等方式，理顺产权关系，建立合理的校办企业投入撤出机制。今后，高校投资经营活动应主要围绕转化学校科技成果、孵化高新技术企业进行，原则上不得投资经营非科技型企业。要清理和杜绝各类企业擅自冠以校名的做法。
发挥高校科技创新作用是我国国家创新体系建设工作的重要组成部分，各级科技管理部门和教育管理部门应给予高度重视，结合各部门、各地方的实际情况，采取切实措施，充分调动各方面的积极性，把我国科技和教育事业发展推向一个新的阶段。